208年（汉建安十三年），曹操败走赤壁，留曹仁等守南郡，乐进守襄阳。

209年（汉建安十四年），周瑜程普等膺惩南郡治所江陵（今湖北荆州市），甘宁膺惩夷陵（今湖北宜昌市）。冬十二月，曹仁弃城北撤，孙刘联军攻克南郡。同庚刘备表奏江夏的刘琦为荆州刺史，兴师膺惩荆南四郡，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度齐降。

210年，周瑜弃世，刘琦病死。刘琦公法的半个江夏郡，委果处在东吴势力领域内。而东吴并未全都公法南郡，南郡首府江陵在东吴手上，但北干系羽，西有张飞，南有刘备，对东吴来说也填塞不吉。

东吴大都督鲁肃建议一个建议，把半个南郡借给刘备，以叛逆曹操攻势，而刘备则破除江夏郡的争夺。于是刘备领荆州牧，有荆州五郡（除南阳郡和江夏郡），将荆州治所设在公安。孙权把妹妹嫁给刘备，两家结为姻亲。

此时刘备谋有诸葛亮、庞统，合称“卧龙凤雏”，武干系羽、张飞、赵云、黄忠、魏延，马壮人强。

刘备领荆州牧后，刘关张三昆玉都在南郡，刘备镇守南郡江陵，以关羽为襄阳太守，主防曹操；以张飞为宜都太守（分南郡三县而置）；以诸葛亮为智囊中郎将，都督零陵、桂阳、长沙三郡，保险后勤；以赵云为桂阳太守。

赤壁战后，曹操看到孙刘定约安如磐石，南边殷切不能得，于是弯曲战略打算，不再着眼于南边，而是西方的关中。

益州别驾从事张松向刘璋献策，与其让曹操攻破汉中、恐吓益州，不如请荆州的刘备入川，先打张鲁，攻破汉中后充任益州的樊篱。

主簿黄权反对谈：“一国谢却二君。若客有泰山之安，则主有性命病笃。”

赤壁之战之前，刘璋就派遣张松给订盟曹操，但曹操见张松躯壳矮小、仪表丑陋，莫得正眼看待，更莫得表彰一官半爵。张松因此怨尤曹操，又认为刘璋暗弱窝囊，便想投奔刘备。

刘璋本是外来户，凭借父亲刘焉的浮躁技术，打压益州腹地豪族，手捏私东谈主武装“东州兵”，才气在益州驻足。益州腹地豪强庞羲、李异等，一直拥兵险恶。

于是，刘璋派遣法正出使荆州，邀请刘备武装入川。不仅不错镇守朔方，更不错震慑益州豪族。

法正前来，正中刘备下怀，刘备极尽田主之谊，盛意招待，与法正把酒言欢。

法正回到益州后，刘璋再遣法正指导孟达，率领四千将士手脚迎宾队列，加上粮草辎重亿计，开往荆州，认真接待刘备入川。临行，张松将川蜀中东谈主马数目、防护叮嘱、武器府库、要地堡垒、山川谈路等，尽齐绘画，交由法正，刘备以此尽知益州虚实。

刘备率黄忠、魏延、庞统等一批文官武将，合兵近三万，插足益州。刘备对荆州作了周全的部署：以荡寇将军、襄阳太守关羽领荆州三万主力，镇守南郡，北防曹操；以征虏将军、宜都太守张飞屯驻三峡地区，手脚入蜀后盾，并保险雄兵后勤；以牙门将赵云领留营司马，总领后方军事；以智囊中郎将诸葛亮都督长沙、桂阳、零陵三郡，驻防临烝，调其钱粮，以放逐实，确保大后方巩固。

刘备率军逆长江而上，过三峡，先到鱼复（白帝城），沿江过朐忍、临江、平都、枳县等地，抵达巴郡的治所江州（今重庆）。再沿涪水去成都北面的涪城（今绵阳）。一起所过益州之地，刘璋齐令其供应刘备部队，前后钱粮以亿计，刘备雄兵入境如归。

刘璋亲率步骑三万在涪县接待刘备，车乘帐幔，精光耀日，大摆宴席。两边将士在涪城尽情歌舞，一连百十天。在此时代，张松让法正劝刘备暗杀刘璋，刘备肃除了。庞统也劝刘备后发制东谈主，刘以“初来蜀中，恩信未立”为由而肃除。

刘璋表奏刘备行大司马、领司隶校尉；刘备也表奏刘璋行镇西大将军、领益州牧。此时刘备身兼四职，执政廷是大司马（官职一品），帝都地区是司隶校尉（官职四品），军中是左将军（军职二品），场合是荆州牧（官职二品）。刘璋在军中是镇西大将军（军职二品），排位在左将军前；场合是益州牧（官职二品）。

除了刘备前两个虚职，同为军职二品，刘璋排位在刘备前边，相宜主客关系。最首要的是荆州牧和益州牧，明确了两边的土地界线，以及对等的关系。

刘璋对刘备厚加资给，包括米二十万斛，战马千匹，战车千乘，但愿刘备帮衬攻打张鲁；刘备获车甲、器械、钱粮多数，即刻率兵北上，刘璋则回成都。

刘备达到葭萌关之后，并莫得随即攻打张鲁，而是广树恩德，以收众心。葭萌关是入蜀的第二谈学派，第一谈为白水关，刘璋将白水关守军交给刘备指引，刘备帐下军力达到三万余。

刘璋这个布局，并非心血来潮，而是用心布局。

早在战国时代，秦军入川前，蜀王杜尚将弟弟封在葭萌，称苴国，为蜀国守北大门。强如秦国，真实无法入川。秦惠文王与蜀王会猎褒谷，秦王赠五座大石牛，屁股下面还放了金子，兴致是这石牛能拉出金子来，又称金牛。蜀王为了运回金牛，下令修谈，即金牛谈。

公元前316年，金牛蜀谈刚修好，蜀王还没来得及把石牛运回家，秦惠文王派大将司马错率领二十万雄狮翻越秦岭，插足苴国。秦军冲破葭萌关，滔滔南下，势如破竹，灭掉了蜀国。

刘璋请刘备守葭萌关，但愿刘备飞速北上攻灭张鲁。随后刘备从汉中不错沿汉水东下，膺惩曹操的南阳郡。而关羽则从南郡北上，与刘备夹攻曹操。同期曹操也可从关中南下，膺惩刘备的汉中。如斯一来，刘备和曹操就焦灼在一起，刘璋便安全了。

在刘璋看来，要是我方是蜀王，刘备便是葭萌侯，全都复刻了战国时蜀国的步地。不外刘备的接触力，可比往常葭萌的蜀国宗室苴国强得多，全都没必要龟缩在白水关和葭萌关，而是主动将阵线推到汉中庸秦岭。

可惜刘璋千算万算，还是算不外曹操和刘备。从黄金之乱到咫尺，曹操和刘备作战近三十年，转斗千里都不啻了，刘璋这点留意想他们还不是一看就破。

曹操如实有从关中南下汉中、西川的战略，但当曹操得知刘备入川，笑得合不拢嘴，赤壁之战的阴雨扫地俱尽。

212年（东汉献帝建安十七年），整整一年，刘备莫得攻打张鲁，而是厚树恩德，以收众心，其他地区大事不休。

一月，曹操从关中回到邺城，汉室赐他赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿。孙权从京口幸驾秣陵，更名为建业（今江苏南京）。

五月，曹操杀马腾，夷其三族，马超反。曹操压根不为所动，留夏侯渊在陇右拼凑马超。西川朔方的压力全都莫得了，曹操知谈唯一他不打西川，刘备刘璋就会内耗，他正巧抽身去打孙权。

212年底，曹操杀荀彧，亲率四十万雄兵南下征吴，东进到长江北岸的要地濡须口，与孙吴决战！

曹操派出了一齐偏师，由乐进率领，膺惩关羽所在的南郡。曹操授荆州降将文聘为江夏太守，镇守江夏北部地区，协助乐进作战。乐进与关羽相距于江夏郡竟陵县的青泥（今湖北天门隔邻的青泥山），乐进攻关羽辎重于汉津，烧其船于荆城。关羽被动撤离江陵，南郡东谈主心飘浮，山谷蛮夷诣向曹军进降。

乐进乘胜连接攻打江陵隔邻的临沮与旌阳，都得回告捷。但跟着曹军深化南郡，乐进和文聘也莫得契机扩大战果。

刘备一直在葭萌关收买东谈主心，侍机而动，恰所以“濡须口”和“青泥”二战为借口，假心离开西川，实则吞噬益州。

庞统向刘备献上三条攻取益州的策略。第一条是阴选精兵，日夜兼谈，突袭成都，一举而定，此上计也；第二条是假装荆州有变，率军东归，然后拿镇守白水关的杨怀、高沛，终末进兵成都，此入彀也；第三条退到白帝城，与荆州连在一起，以后再冉冉图之，此下计也。